条款与条件

1、一般规定

1.1 在本条件中：

1.1.1 以下术语具有以下含义：

“买方”是指向卖方提交约定产品和/或约定服务购买订单的个人、商号、公司或其他方。

“本条件”是指本文载明的卖方标准销售条款与条件，且包括卖方书面同意的任何额外销售条款和条件；

“供应合同”是指关于卖方向买方供应约定产品和/或约定服务的合同；

“交付日”是指根据第7条交付约定产品或约定服务之日；

“约定产品”是指卖方根据供应合同供应的产品（或，在涉及第11条之时，是指卖方将提供的约定服务所对应的产品），且包括其中的任何部分，且如文意允许，则还包括原材料、经加工的材料和/或制成品，无论是否由卖方加工或制造；

“预付款”是指买方根据第6.2条作出的付款，将由卖方自行决定用于购买材料和/或用于与约定产品的供应有关的人工成本和其他成本；

“建议”是指关于约定产品的存储、搬运、运用和/或使用的建议（如有），包含在卖方（或供应商（如相关））公布的资料中，或是指卖方（或供应商（如相关））的授权代表书面提供的任何建议；

“卖方”是指Goodfellow Cambridge Limited及其任何子公司或控股公司或关联方（这些术语的定义见修订版《1985年公司法》）；

“约定服务”是指卖方将根据供应合同开展的工作或提供的服务；

“供应商”是指向卖方供应材料的任何人、商号或公司，这些材料将用于制成向买方提供的约定产品；

1.1.2 指代单数的词语包括复数，反之亦然；指代一个性别的词语包括所有其他性别；指代人的词语包括法人、非法人组织和合伙。

1.2 如买方未在收到卖方要求后七日内提供关于买方的满意资料和信息，或如在收到这些信息后，卖方无法在与买方的交往中获得满意的贸易赔偿或类似保障，则卖方可终止供应合同，且双方的权利和责任应如同供应合同已根据第10.2条被撤销一样。

1.3 卖方有权对供应合同或其任何部分进行转让和分包。未经卖方书面同意，买方无权转让供应合同中的权利或义务。

1.4 在涉及买方在本条件中的任何义务时，履约时间至关重要。

1.5 对本条件的合法解释不受标题的影响，标题仅为方便而设。

2、订单

2.1 即使卖方可能已发出详细的口头或书面报价或估价，但任何订单都不对卖方具有约束力，除非且直至卖方已书面确认订单或卖方根据订单向买方交付约定产品或提供约定服务。

2.2 为了避免重复下订单，买方应负责确保，对之前作出的订单进行确认的，应显著标注为确认单而不是新订单。买方确认：任何订单或订单确认（未被标注为订单确认单）可被卖方视为和接受为新的订单，并构成一份供应合同，并存于此前已作出的订单所产生的任何供应合同。

2.3 本条件被纳入供应合同，并与卖方的报价或订单接受函/认可函中载明的任何事项一起，构成卖方与买方之间的完整义务。如包含或提及本条件的任何函件或报价与买方向卖方发送的任何订单、函件或合同表之间存在任何不一致之处，则不管各自的日期如何，都应以本条件的规定为准。如卖方在订立供应合同之前，未提供一份包含或提及本条件的书面报价或其他函件或文件，但买方已事先得知本条件，则供应的所有约定产品或约定服务应受本条件的约束。

2.4 买方对供应合同作出的任何变更对卖方不具有约束力，除非采用书面形式，并由卖方签署。如发生这种变更，则买方应向卖方充分赔偿并保障卖方免于承担卖方因该等变更而发生的所有损失（该术语应包括但不限于利润损失、成本（包括人力和材料成本）、损害赔偿金、收费和费用（无论是直接的或间接的））。

2.5 卖方或其代理人在供应合同订立之前作出的任何口头或书面陈述（欺诈性不实陈述除外）或保证特此被明确排除，无效。

3、说明

3.1 在卖方的目录、手册、价格清单或广告材料中包含的任何数据、声明、说明、阐释、照片、图纸、重量或任何其他事项，未担保其准确性，且仅用于体现卖方产品的一般概况，而不构成供应合同的一部分，也不被视为与约定产品或约定服务有关的保证或陈述。

3.2 卖方有权随时修改产品和服务规范，因此，在卖方的目录、手册、价格清单或广告材料中包含的产品和服务规范可能与卖方报价中的规范不完全相同，且特此告知买方在作出订单之前查看卖方报价中的规范。

4、规范与知识产权

4.1 如供应的产品依据的是买方自己的规范，或如卖方的标准产品根据买方的指示进行了变更，则买方保证并完全负责规范、样式或设计的适当性和适合性，并保证该规范、样式或设计不侵犯任何第三方的任何专利、商标、注册设计、版权或任何其他专有权利，且买方应向卖方充分赔偿并保障卖方免于承担因任何该等专利、商标、注册设计、版权或任何其他专有权利被侵犯从而导致卖方在履行供应合同过程中遭受的任何损失、损害或费用（包括成本）。

4.2 卖方有权按需变更买方的规范，以确保约定产品符合任何健康、安全或其他强制性要求或规定，且卖方进行的该等变更不构成违约，也不使卖方增加任何责任。

4.3 除非另有书面约定，否则，对于卖方在为买方编制报价时或在履行与买方之间的任何供应合同过程中形成或制作的所有发明、公式、工具、样式、设计或其他类似内容、以及所有文件和图纸中的版权，卖方将是唯一所有权人。

5、报价

5.1 卖方的报价是临时性的，可因报价日之后和买方下订单之前原材料价格、卖方向第三方购买的任何物品价格、工资水平、其他生产成本的变化及卖方控制之外的任何其他情形而变化。

6、价格

6.1 如卖方供应约定产品或约定服务的成本因以下原因而发生变化，则卖方有权调整约定产品或约定服务的供应合同价格，无论是在供应合同订立之前或之后：

6.1.1 卖方为完成供应合同所需的材料成本上涨；或

6.1.2 工资、或生产和制造成本、或其他日常开支上涨；或

6.1.3 超出卖方控制的任何其他原因（包括但不限于不同货币之间汇率的波动、任何政府或其他主管机关的行动、或任何劳动问题）。

6.2 经卖方完全自行决定，可能要求买方根据本条件的规定，向卖方支付供应合同的预付款。预付款应运用如下：

6.2.1 如双方完全履行了供应合同，则预付款应由卖方保留，并以此相应减少买方在供应合同项下应支付的总价；

6.2.2 如买方违反其在供应合同项下的任何义务，或根据第10条撤销或暂停供应合同，则预付款应由卖方用于抵销其因该违约和/或撤销或暂停情形而产生的适当成本损失或损害。

6.3 除非另有规定，否则，卖方报价中的价格包含了包装成本、运输成本和保险成本（但第6.4条中规定的除外）。关于在美国、加拿大和日本供应的约定产品，价格还包含进口税和销售税（如有）。关于在其他国家供应的约定产品，价格不包含进口税或增值税或销售税，这些税款将按现行税率额外收取。

6.4 如买方要求特定的交付方式，则卖方报价中的价格不包含保险，保险将由买方负责安排。

7、交付

7.1 约定产品应被视为由卖方在以下时间交付：

7.1.1 如约定产品由买方的服务人员或代理人代为收取，或如约定产品按照买方特别要求的交付方式收取，则在收取之时视为交付之时；

7.1.2 如约定产品应由卖方负责交付，则在约定产品抵达买方场所、在卸货之前，视为交付之时；

7.1.3 如约定产品是采用FOB或CIF方式出售，则在约定产品越过船舷或装上飞行器时，视为交付之时。

7.2 约定服务应被视为在卖方完成约定服务之时交付。

7.3 卖方将尽所有合理努力，在供应合同规定的约定产品交付日期之前或约定服务提供日期之前履行完成供应合同，但是，这些日期仅构成卖方预计完成交付的截止时间，且如没有约定时间，则将在一段合理时间内交付，但是，卖方对供应合同的履行并不是供应合同的关键要素，卖方没有在到期日之前交付的，不构成违反供应合同，且任何情况下，卖方都不承担因此产生的任何类型的间接或附带损失或损害。卖方可全部或部分暂停交付约定产品或提供约定服务，且买方应接受延迟交付的约定产品或约定服务，除非买方已根据第10.3条的规定，撤销了供应合同。

8、分批数量及存储

8.1 如约定产品或约定服务是分批交付，则每一批应被视为是根据一份单独的供应合同出售，且在任何一批中出现违约的一方应承担相应的责任，但是，在任何一批中出现的违约并不影响适当地履行供应合同项下的其他各批责任。

8.2 卖方将努力交付订购的约定产品数量，且完成的每次交付应被视为符合订单。如约定产品超出或少于订单指定数量的不超过10%，则买方应被视为已接受约定产品，且应支付实际交付数量的价款。

8.3 如约定产品或约定服务将分批交付，则卖方有权在每一批交付后，开具账单，且即使卖方没有交付其他批次或存在其他违约情况，所有已交付批次的价款仍应支付。买方因任何原因而没有在任何批次的付款到期日之前付款的，将使卖方有权根据供应合同暂停交付约定产品或提供约定服务，但这并不妨碍卖方根据本条件中的任何其他条款享有的任何其他权利。

8.4 即使风险已根据第15条转移给买方，卖方仍可完全自行决定，按照买方的请求安排存储约定产品或因买方未根据第7条接收约定产品而安排存储约定产品。卖方可为存储的产品投保，且买方应向卖方充分赔偿并保障卖方免于承担因根据本条件安排产品存储而产生的一切成本、损失、损害赔偿金和费用，且该等成本、损失、损害赔偿金和费用将添加到约定产品的价款中，成为约定产品价款的一部分。

8.5 除非买方和卖方另行同意，否则，卖方有权完全自行决定，在3个月期满时，出售或以其他方式处置根据第8.4条存储的约定产品，而无需向买方发送事先通知。

9、支付条款

9.1 除非另有约定，否则，应在卖方账单之日后30日，在卖方办公室支付价款。

9.2 如买方未在规定的日期支付价款的全部或任何部分，则买方应在收到要求后，按巴莱克银行当时有效的基准利率上浮2%的年利率，向卖方支付逾期款项从规定支付之日至实际支付之日的利息，且该利息应按日累计。

9.3 如认为约定产品或约定服务存在任何缺陷或故障，则第12条应予适用，且在此情况下，买方不得延迟或拒绝付款。

9.4 买方就供应合同提出任何有争议的主张的，并不因此有权扣留应向卖方支付的任何款项，且买方也无权将供应合同项下应向卖方支付的任何款项用于抵销当时尚未到期应由卖方支付的或卖方存在异议的任何款项。

9.5 供应合同一旦到期，不管有任何其他规定，在供应合同项下应向卖方支付的所有款项应立即到期应付。

10、暂停与撤销

10.1 如买方违反供应合同，且未在收到卖方的书面要求后7日内补救，或如买方的任何产品或财产被扣押或执行，或买方与其债权人达成自愿偿债安排，或买方遭受管制命令，或（作为个人或商号）破产或（作为法人公司）通过清算决议（但并非为了合并或重组的目的），或法院作出了破产或清算命令，或买方的任何财产或资产被设置权利负担、或被指定行政接管人或接管人，或买方停止或威胁停止经营或无力支付债务（且符合1986年《破产法》第123条的含义），或卖方合理地认为买方即将发生上述任何事件并向买方作出相应通知，则卖方可

10.1.1 停止运输中的约定产品，并暂停继续交付；及/或

10.1.2 暂停履行供应合同；和/或

10.1.3 立即终止供应合同，且如约定产品或约定服务或其中任何部分已交付但尚未收到付款，则价款应立即到期应付，而不管事先有任何相反协议，但这并不妨碍卖方行使权利要求支付供应合同项下已交付约定产品或约定服务的未付价款及要求赔偿因该等终止而遭受的损失（包括直接的和附带的）。

10.2 如买方要求撤销供应合同，则卖方可完全自行决定是否接受，且除非另行书面同意，否则，应首先满足以下条件：卖方截至撤销之日发生的任何成本、费用或开支（包括直接的和附带的）及卖方因该等撤销而发生的所有损失或损害（包括直接的和附带的）价值应由买方立即向卖方支付。卖方对买方的撤销请求予以接受的，仅在采用书面形式的情况下才对卖方具有约束力。

10.3 如卖方因超出其合理控制的任何原因（但并非第10.1条所述任何情形）而未能按照供应合同的条款完成供应合同（无论是全部或部分），为免疑义，在不影响上述规定一般适用性的情况下，包括但不限于政府行动、战争、暴动、内乱、火灾、洪水、瘟疫、劳动纠纷（包括涉及卖方或供应商工作人员的劳动纠纷）、装运或承运人遭到限制或延误、许可限制、出口或进口限制、货币限制及天灾，则应在卖方受到该等阻碍期间内暂停供应合同的进一步履行，但是，如供应合同暂停超过持续3个月，则任何一方可向另一方发送书面通知，立即终止供应合同，且在此情况下，买方应支付截至该终止之日已提供的所有约定产品或约定服务的款项，该等款项应在终止日期次月最后一天或之前支付。卖方在这些情形中无法履行供应合同项下的义务，导致买方遭受任何直接的或附带的损失或损害的，卖方不向买方承担任何责任。

10.4 第17条中规定的卖方权利（而不是买方权利）应在供应合同终止后、在双方履行完供应合同项下的主要义务之后继续有效。

10.5 供应合同因任何原因终止的，不妨碍任何一方在终止之前已累积的权利和义务。

11、检查和缺陷申索

11.1 约定产品具有高度专业化的属性，必须以最大程度的谨慎加以对待。重要的是，买方应检查约定产品是否在各个方面符合买方的要求。任何不一致之处应立即通知卖方。买方承诺，确保所有约定产品仅由有资格处置这种专业化产品的人开箱和搬运，以防止约定产品受损或买方人员受损。

11.2 买方应在交付后7日内检查约定产品并进行测试，以确保约定产品符合买方订单中的约定产品或约定服务说明，且无论买方是否履行此检查和测试义务，卖方都不会接受关于未交货、交付数量短缺、约定产品或约定服务有缺陷、不符合说明、或约定产品存在部分丢失或损坏的申索，除非：

11.2.1 买方（如约定产品或约定服务部分丢失、损坏、不相符或有缺陷，则）在交付日后10日内或（如是未交货，则）在账单之日后14日内，向卖方书面通知上述情况；

11.2.2 在提出任何该等申索之后35日内，将作为申索对象的约定产品以及所有相关的包装材料保持在收到之时的完整状态，且买方允许卖方或其服务人员或代理人完全自由检查约定产品和调查申索问题；及

11.2.3 如买方未发送第11.2.1条规定的适当通知，则买方的申索将被视为已放弃且将被完全排除。

11.3 任何情况下，买方都有义务通过测试或其他方式，确保约定产品在使用条件下适于买方需要的目的。买方确认：如在买方提出请求后，卖方已针对约定产品的运用或使用问题善意提供技术建议或其他建议，但是，约定产品仍因任何原因而不适于运用或使用，则卖方不向买方承担任何责任，且买方应向卖方充分赔偿与约定产品的运用或使用有关而产生的任何类型的任何和一切责任。

11.4 《1994年产品销售与供应法》第3条不适用。

11.5 任何情况下，卖方不会接受退还的约定产品，除非卖方已首先出具一个约定产品退货编号，且该编号与退还的约定产品一同报出。

12、保证

12.1 在首先适用第11条的前提下，卖方应通过换货方式，弥补因卖方材料或工艺缺陷导致的、且在交付日之后不超过2个月出现的定产品或约定服务的任何故障，且应更换不符合买方订单说明的任何约定产品或约定服务；本规定取代买方可享有的任何和所有其他权利。

12.2 尽管有第12.1条的规定，如某项申索属于第12.1条所述情形，则卖方有权自行决定向买方足额退还买方已向卖方支付的价款。

12.3 如发生以下情况，则卖方在本条项下的责任应自动结束：

12.3.1 买方未在到期日之前支付任何供应合同项下的全部约定产品或约定服务价款，或违反本合同或与卖方订立的任何其他供应合同；或

12.3.2 卖方或其服务人员或代理人被拒绝充分、自由地检查被控有缺陷的约定产品；或

12.3.3 买方未妥当维护约定产品，或未遵守任何使用建议；或

12.3.4 缺陷或故障是因买方违反其在第17条中的承诺和保证而导致；或

12.3.5 买方未在知道任何缺陷或疑似缺陷后14日内向卖方书面通知。

12.4 第12.1条中的保证应取代制定法、普通法或其他来源的任何明示或暗示保证、条件或承诺，这些保证、条件和承诺在此明确排除在外，除非该等排除不适用于任何隐含条件，即卖方有权或将有权在获得约定产品所有权时出售约定产品。

12.5 本条件任何内容都没有排除或限制卖方对自身过失或欺诈性不实陈述导致的人身伤亡负有的责任。

12.6 在首先适用第12.4条和第12.5条的前提下

12.6.1 卖方因履行或准备履行合同而产生的基于合同、侵权（包括过失或违反法定职责）、不实陈述或其他原因的全部责任应限于合同项下产品或服务的已付价款；及

12.6.2 卖方不向买方承担因合同而产生的或与合同有关的任何间接或附带的损失或损害（无论是利润损失、业务损失、商誉损失或其他损失）、成本、费用、或任何其他附带赔偿索赔（无论是如何导致的）。

13、消费品销售

13.1 如约定产品是在消费品销售（定义见1979年《产品销售法》）中出售，则买方的法定权利不受本条件的影响。

14、产品所有权

14.1 即使约定产品的风险应在交付时转移给买方，但是，约定产品的完整法定和实益所有权应由卖方保留，直至卖方已收到以下足额付款：

14.1.1 约定产品；及

14.1.2 买方因任何原因而应向卖方支付的所有其他到期款项。

14.2 在约定产品的所有权转移给买方之前，买方应以卖方的受托人和保管人身份持有约定产品，且应始终对约定产品尽适当注意义务，且不得删除或掩盖任何标识符号或包装，并应将约定产品与任何其他产品分开保存，以使约定产品能够被明显认出是属于卖方；买方特此授权卖方在供应合同有效期限内的任何时间，进入买方场所，以检查买方是否在遵守本条规定的义务。如在按照上文的规定足额付款之前，买方收到口头或书面要求，则买方将向卖方退还约定产品，且随后，卖方将退还其已就约定产品收到的任何购买价款减去其与供应合同有关的合理成本和费用。

14.3 就第14.1条而言，“买方”一词包括买方的任何子公司、控股公司或关联方（这些术语的定义见经修订的《1985年公司法》）。

14.4 卖方有权对买方采取追讨约定产品价款的行动，即使约定产品的产权尚未转移。

15、风险与保险

15.1 约定产品的风险应根据第7条的规定，在交付之时转移给买方。

15.2 尽管有第14条规定的所有权保留，买方应从约定产品交付之时起至约定产品的所有权根据第14.1条转移给买方之日，按照供应合同项下应付价款的完整金额，针对约定产品和/或全部或部分以约定产品为基础制作的任何产品，向声誉良好的保险公司投保。

16、出口条款

16.1 在本条件中，“贸易术语解释通则”是指在供应合同订立之日有效的国际商会国际贸易术语解释通则。除非文意另有所指，否则，贸易术语解释通则中规定了具体含义的任何术语或表述在供应合同中具有同样的含义。

16.2 如供应的约定产品将用于从英国出口，则除非买方和卖方之间另有书面约定，否则：

16.2.1 贸易术语解释通则的规定应予适用（但买方和卖方另有书面约定的任何特别术语除外），但是，如贸易术语解释通则的规定与本条件之间存在任何冲突，应以本条件为准。

16.2.2 买方应负责遵守将约定产品进口到目的国所适用的任何法律法规，并（但涉及美国、加拿大和日本时除外）应负责支付与此有关的任何关税和税款，除非这些款项已包含在供应合同中。

16.2.3 买方应被视为已确定：约定产品符合作为使用目的地的英国之外任何国家或州的安全规定，且买方应向卖方充分赔偿并保障卖方免于承担卖方因约定产品不符合这些安全规定而遭受的任何损失或损害。

16.3 未经卖方书面同意，不得在卖方于订单最初作出之时知道的使用目的地之外任何国家使用约定产品。

16.4 买方承诺，不得将约定产品用于在卖方于买方作出订单之时或之前通知的任何国家进行转售，且如买方知道或有理由相信任何人将在任何该等国家转售约定产品，则买方不得向该人出售约定产品。

17、买方的保证

17.1 买方向卖方保证：

17.1.1 买方将严格按照使用建议及对约定产品的安装、操作、使用或存储予以约束的所有相关的或适用的强制性规定或其他规定，安装、操作、使用或存储约定产品；及

17.1.2 买方或买方的任何代表人提供的任何收货车辆、集装箱、船只或其他运输方式将符合与健康和安全要求有关的所有相关法律法规；及

17.1.3 存储和运输设施及其所有组成部分、以及其中使用的所有设备都适于约定产品的存储（包括短期和长期）和运输，并符合与约定产品这种性质的产品之存储活动有关的任何制定法、法规、制度或其他具有法律效力的规则。

17.1.4 买方将确保将约定产品存储在适合这种性质的产品存储的条件中，且将遵守卖方随时向买方告知的约定产品存储建议；及

17.2 买方应向卖方充分赔偿并保障卖方免于承担因第17.1条中任何保证被违反而直接或间接产生的任何申索、损失或损害（包括但不限于对卖方声誉的损害）。

18、可分割性

18.1 如在任何时间，本条件任何一个或多个条款或条款中的某部分根据任何法律或被法院认定为在任何方面无效、不合法或不具有强制执行效力，则本条件其余条款及该条款其余部分的有效性和强制执行效力不受任何影响或妨碍。

19、管辖地

19.1 本条件及根据本条件达成的每份供应合同应由英格兰法律管辖，并在所有方面根据英格兰法律进行解释，且卖方和买方特此同意服从英国法院的非排他性管辖。

20、通知

20.1 一方在本条件项下应当或可以向另一方发送的任何通知，应采用书面形式，并发送至另一方的注册办公室、或主要经营地、或在当时已根据本条向通知发送方告知的其他地址

20.2 根据第20.1条发送的任何通知应被视为在以下时间送达：

20.2.1 亲自交付的——交付后第一个营业日；

20.2.2 邮寄的——如果收件方的地址位于发送国，则交邮后第三个营业日，其他情况下，交邮后第七个营业日；

20.2.3 传真发送的——成功传输后第一个营业日；

20.3 为了证明送达事实，如是邮寄发送的，则只要能证明包含通知的信封已妥当加盖邮戳、妥当写明地址并交邮，如是传真发送，则只要能证明已妥当写明地址和成功传输，即构成充分的证明。

20.4 在本第20条中，“营业日”是指除了星期六、星期日、或通知留置地或送交目的地的公共节假日以外的任何日期。

21、弃权

21.1 卖方放弃追究买方违反供应合同任何条款的行为的，不得被视为放弃追究后续违反相同条款或任何其他条款的行为，且卖方向买方给予任何容忍或宽限的，并不使卖方受到损害。